讲述上海沦陷后，日本女间谍川岛芳子以 租界为据点，开展间谍活动。国民政 府派遣第五号情报员王克雄率女助手 张国英等来沪从事反间谍工作。日本 特务机关长小林少将因机密文件不断 被盗，川岛芳子又遭狙击，下令通缉 。王克雄利用严密的组织和巧妙的化 装术，神出鬼没，使敌人束手无策。

川岛芳子自知不敌克雄，调其妹稻田 芳子来沪，因稻田曾与克雄有恋爱关 系。稻田甫抵上海，所持特种通行证 即为国英盗得，并利用它炸沉敌一运 输船，同时施放稻田伪造特种通行证 资助游击队的谣言。小林中计，限稻 田于二十四小时内提供克雄行踪和炸 船事件线索。

一夕，克雄混入某俱乐 部刺探敌情，无意间被稻田识破。正 危急间，幸第七号助手及时搭救脱险 。当晚，克雄不听国英劝阻，冒险往 见稻田，见稻田自感身世悲凉，正欲 举枪自杀，立即救下，并应稻田要求 留宿一宵，得以从稻田口中获知重要 军事情报。翌日，敌军火库与兵营被 炸，小林以通敌罪处死稻田，又出动 五百敢死队暗杀克雄。

未几，国英主 持的秘密电台被敌人侦知，小林、川 岛率领大批敌探往捕，双方发生激战 。克雄、国英设计生擒小林作掩护， 逃离险境，路经无名英雄墓地时，突 闻轰然巨响，知助手已与追敌同归于 尽。二人遥望云天，感动欲泣。